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600198:大唐电信:新华瑞德(北京)网络科技有限公司增资项目资产评估报告书

2018-08-10 10:25

  600198:大唐电信:新华瑞德(北京)网络科技有限公司增资项目资产评估报告书

  新华瑞德(北京)网络科技有限公司增资项目 资产评估报告书 中资评报[2015]291号 中资资产评估有限公司 二〇一五年九月二十四日 资产评估报告书·目录 目 录 目 录......I 注册资产评估师声明......1 资产评估报告书摘要......2 资产评估报告书正文......4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况......4 二、评估目的......7 三、评估对象和评估范围......7 四、价值类型及其定义......11 五、评估基准日......11 六、评估依据......12 七、评估方法......13 八、评估程序实施过程和情况......19 九、评估假设......20 十、评估结论......22 十一、特别事项说明......24 十二、评估报告使用限制说明......25 十三、评估报告日......25 中资资产评估有限公司 I 资产评估报告书·目录 资产评估报告书附件 一、有关经济行为文件 二、被评估单位会计报表及专项审计报告 三、委托方和被评估单位营业执照 四、评估对象涉及的主要权属证明资料 五、委托方和相关当事方的承诺函 六、签字注册资产评估师的承诺函 七、资产评估机构和签字注册资产评估师资格证书 八、评估机构法人营业执照副本 九、评估业务约定书 中资资产评估有限公司 II 对新华瑞德(北京)网络科技有限公司增资项目 资产评估报告书·声明 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循有关法律、法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中资资产评估有限公司 1 资产评估报告书·摘要 新华瑞德(北京)网络科技有限公司增资项目 资产评估报告书摘要 中资评报[2015]291号 中资资产评估有限公司接受大唐电信科技股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,就新华瑞德(北京)网络科技有限公司增资事宜所涉及的新华瑞德(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估,本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证;对新华瑞德(北京)网络科技有限公司的经营管理现状、财务及生产计划进行必要的调查了解;对新华瑞德(北京)网络科技有限公司所提供的法律性文件、资产权属证明、财务记录、生产经营资料等相关资料进行了必要的验证核实,对委估资产在评估基准日2015年8月31日所表现的市场价值做出了公允的反映。现将资产评估结果报告如下: 一、评估目的:根据大唐电信科技股份有限公司总裁办公会会议纪要2015第22期,新华瑞德(北京)网络科技有限公司拟进行增资扩股。为此,需对所涉及的新华瑞德(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值进行评估,为增资提供价值参考依据。 二、评估对象:新华瑞德(北京)网络科技有限公司于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围:新华瑞德(北京)网络科技有限公司的整体资产,包括全部资产与负债。 四、价值类型:市场价值。 五、评估基准日:2015年8月31日 六、评估方法:资产基础法、收益法。 七、评估结论:本次评估以收益法得出的结果作为本报告的最终评估结论。 在持续经营前提下,截止评估基准日2015年8月31日,新华瑞德(北京)网络科 中资资产评估有限公司 2 资产评估报告书·摘要 技有限公司股权全部权益价值评估值为49,993.50万元。 八、报告提出日期:2015年9月24日。 本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。 本评估报告结论使用有效期为一年,自评估基准日起计算,超过一年需聘请中介机构重新对委评资产进行评估。 本评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用,以及送交资产评估主管机关备案使用。本报告书必须经国有资产监督管理部门备案后方可作为相关经济行为的依据。 本评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本机构不向他人提供或公开;除非事先征得本机构书面同意,对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人,本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。 本评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释。 重要提示 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。 中资资产评估有限公司 3 资产评估报告书·正文 新华瑞德(北京)网络科技有限公司增资项目 资产评估报告书正文 中资评报[2015]291号 大唐电信科技股份有限公司: 中资资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法两种评估方法,按照必要的评估程序,就新华瑞德(北京)网络科技有限公司增资事宜所涉及的新华瑞德(北京)网络科技有限公司的股东全部权益在2015年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本次评估是以增资为目的的资产评估,委托方为大唐电信科技股份有限公司,被评估企业为新华瑞德(北京)网络科技有限公司,委托方以外的其他报告使用者为与本次增资扩股经济行为有关的相关各方以及法律、法规规定的评估报告使用者。 (一)委托方概况 1、大唐电信科技股份有限公司 公司名称:大唐电信科技股份有限公司 注册地址:北京市海淀区永嘉北路6号5幢 注册资本:88210.8472万元 法定代表人:曹斌 企业性质:其他股份有限公司(上市) 经营业务范围:制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备;生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工(仅限成都分公司经营);销售III、II类:医用电子仪器设备(6821-1、6821-3除外);医用光学器具(6822-1除外)、仪器及内窥镜设备;医用超声仪器及有关设备;医用磁共振设备;医用X 中资资产评估有限公司 4 资产评估报告书·正文 射线设备;医用高能射线设备;医用核素设备;临床检验分析仪器;II类:软件(医疗器械经营许可证有效期至2018年9月10日);第二类基础电信业务中的网络托管业务(比照增值电信业务管理);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2017年01月17日);物业管理。制造电子计算机软硬件及外部设备;技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;计算机系统集成;销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆;通信及信息系统工程设计;信息服务;技术进出口;货物进出口;代理进出口。 (二)被评估单位概况 1、注册情况 公司名称:新华瑞德(北京)网络科技有限公司(简称:新华瑞德) 注册地址:北京市海淀区永嘉北路6号5幢2层218室 注册资本:4,272.499万元 法定代表人:杨勇 公司类型:其他有限责任公司 2、经营业务范围 互联网信息服务;电子出版物总发行业务;电子出版物复制业务,包括:出版物内容的数字转换、编辑加工、数字芯片植入;已正式出版的图书、报纸、期刊内容的网络传播;利用信息网络经营动漫产品;制作、发行动画片、专题片、电视综艺;不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目;技术开发;制作、发布广告;技术进出口;健康咨询;教育咨询;销售医疗器械Ⅰ类;项目投资。 3、历史沿革(包括隶属关系的演变) 新华瑞德(北京)网络科技有限公司由大唐电信科技股份有限公司出资设立,于2010年9月注册成立。注册资本4000万元。 2012年,公司增加注册资本人民币90.216万元,新增投资款由新增股东微吧 中资资产评估有限公司 5 资产评估报告书·正文 (北京)网络技术有限公司缴入,增资完成后公司注册资本变更为4,090.216万元人民币。 2015年8月24日,大唐电信科技股份有限公司对新华瑞德增资,增资完成后注册资本变更为4,272.499万元。 4、基准日股权结构 截止评估基准日股权结构如下: 单位(万元) 股东名称 注册资本 比例 实收资本 比例 大唐电信科技股份有限公司 4,182.283 97.89% 4,182.283 97.89% 微吧(北京)网络技术有限公司 90.216 2.11% 90.216 2.11% 合计 4,272.499 100% 4,272.499 100% 5、近几年经营情况 金额单位:人民币万元 项目 2012年 2013年 2014年 2015年8月31日 总资产 5,045.02 6,064.64 9,625.37 17,935.01 总负债 836.57 1,824.91 4,343.90 9,397.45 净资产 4,208.44 4,239.73 5,281.47 8,537.55 项目 2012年 2013年 2014年 2015年1-8月 营业收入 6,467.47 8,369.92 6,659.21 3,968.82 利润总额 303.75 -60.87 1,073.96 397.80 净利润 206.51 -58.93 1,041.75 305.73 2012年数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师报字[2013]第710172号审计报告,2013年数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师报字[2014]第710506号审计报告,2014年-2015年8月数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师报字[2015]第711456审计报告。 6、公司机构设置和人员 新华瑞德(北京)网络科技有限公司下设市场部、综合部、运营部、财务部、商务部、研发中心等部门,目前公司员工214人,其中:管理人员33人,技术人员77人,大专及以上人员214人。 7、主要会计政策 新华瑞德执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。 中资资产评估有限公司 6 资产评估报告书·正文 重要会计政策和会计估计详见本项目专项审计报告。 (三)委托方与被评估单位的关系 本项目委托方大唐电信科技股份有限公司是被评估企业的股东。 二、评估目的 根据大唐电信科技股份有限公司总裁办公会会议纪要2015第22期,新华瑞德(北京)网络科技有限公司拟进行增资扩股。为此,需对所涉及的新华瑞德(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值进行评估,为增资提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为截止评估基准日新华瑞德(北京)网络科技有限公司的股东全部权益。评估范围为新华瑞德(北京)网络科技有限公司的全部资产及负债。 项 目 账面价值(万元) 流动资产 3,700.40 非流动资产 14,234.60 其中:可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 8,564.70 投资性房地产 - 固定资产 438.39 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 1,903.59 开发支出 3,299.32 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 28.60 中资资产评估有限公司 7 资产评估报告书·正文 项 目 账面价值(万元) 其他非流动资产 - 资产总计 17,935.00 流动负债 9,397.45 非流动负债 - 负债合计 9,397.45 净资产(所有者权益) 8,537.55 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 以被评估单位提供的业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并经评估机构核实后的会计报表、资产评估申报表作为本次资产评估账面价值的依据。 (一)主要实物资产状况 评估范围中主要实物资产包括:存货、设备类资产。 1、存货类资产由在库低值易耗品、库存商品构成,其中库低值易耗品为电视用U盘,库存商品主要为各类手机、平板电脑等,经核实,均为正常使用/销售状态。 2、设备类资产由电子设备构成,主要为办公家具及电子设备,分布于新华瑞德办公场所内,购置日期依次为2010-2015年。经现场盘点,设备资产性能状态良好,均能正常使用。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等 账面记录的无形资产按来源分为外购和自主研发二大类,其中自主研发的软件类无形资产均按立项时的项目名称入账,具体如下表: 无形资产类 序号 取得方式 无形资产名称和内容 取得日期 别 1 自主研发 瑞德微吧SNS服务系统V1.0 软件着作权 2015.04.17 2 自主研发 新华瑞德V8BAR服务平台V1.0 软件着作权 2015.04.21 3 外购 着作权/新华电子阅读平台系统 软件着作权 2010.10.31 4 外购 着作权/IBMWebsphereApplicationServer 软件着作权 2010.12.20 5 自主研发 内容服务客户端V2.0 软件 2013.07.29 6 自主研发 内容服务运营平台V1.0的完善和扩展 软件 2013.07.29 7 自主研发 DRM加密系统 软件 2013.12.31 8 自主研发 内容服务运营平台V2.0 软件 2013.12.31 9 自主研发 数字内容创作支撑平台 软件 2014.12.24 中资资产评估有限公司 8 资产评估报告书·正文 10 自主研发 舆情监测与运营支撑系统V1.0 软件 2014.12.24 11 自主研发 学习通 软件 2015.04.27 12 自主研发 机构客服管理系统 软件 2015.04.27 13 自主研发 文化传播客户端 软件 2015.04.27 14 自主研发 手机隐私防卫系统 软件 2015.04.27 15 自主研发 咨询系统 软件 2015.04.27 16 自主研发 课件资源系统 软件 2015.04.28 17 自主研发 一站式云平台V1.0 软件 2015.04.28 18 自主研发 多终端接入系统开发软件 软件 2010.12.30 19 自主研发 安途 软件 2015.08.30 20 外购 微软办公软件 软件 2012.08.29 21 外购 PowerDesigner 软件 2012.11.22 上述自主研发的软件类无形资产形成了一系列专利及软件着作权,具体包括20项专利及76项软件着作权,详见下表: 专利统计表 序 无形资产 名称 取得方式 申请日 申请号 权属状态 号 类别 1 数字内容的发布方法和装置、终端 发明专利 原始取得 2011.12.31 0.5 第1次审查 2 文件的处理方法及装置 发明专利 原始取得 2012.7.11 6.1 实质审查 3 数据的处理方法及装置 发明专利 原始取得 2012.8.6 5.2 实质审查 4 数据的处理方法、装置及系统 发明专利 原始取得 2012.8.8 1.0 实质审查 5 文件缓存装置、系统及方法 发明专利 原始取得 2013.11.12 0.1 实质审查 6 数据存储方法和装置 发明专利 原始取得 2013.11.11 4.5 实质审查 7 应用程序的编译处理方法及装置 发明专利 原始取得 2013.11.13 4.4 实质审查 8 文件传输处理方法、系统及终端 发明专利 原始取得 2013.11.13 1.9 实质审查 9 跨平台的数据检索方法及装置 发明专利 原始取得 2013.11.13 .2 实质审查 10 数据库数据拷贝方法和装置 发明专利 原始取得 2014.10.23 9.9 实质审查 11 业务接口的调用方法和装置 发明专利 原始取得 2014.11.2 0.8 实质审查 12 图片的编辑方法和编辑装置 发明专利 原始取得 2014.10.23 6.7 实质审查 13 应用程序的资源注入方法及装置 发明专利 原始取得 2014.11.2 7.8 实质审查 应用程序的回收方法、装置及其恢 14 发明专利 原始取得 2014.10.27 3.X 实质审查 复方法、装置 15 图片添加水印的方法和装置 发明专利 原始取得 2014.10.29 6.4 实质审查 16 应用软件的权限控制方法和系统 发明专利 原始取得 2015.05.20 6.0 实质审查 17 任务调度方法和装置 发明专利 原始取得 2015.07.29 1.6 实质审查 用于就医流程的数据处理方法和医 18 发明专利 原始取得 2015.7.23 9.2 实质审查 疗信用系统 中资资产评估有限公司 9 资产评估报告书·正文 19 通话界面的显示方法和装置 发明专利 原始取得 2015.8.11 8.3 实质审查 20 JS程序的调试方法及装置 发明专利 原始取得 2015.7.31 5.4 实质审查 着作权统计表 序号 软件名称 注册号 首次发表日期 1 新华瑞德多终端接入系统V1.0 2011SRBJ4392 2011.11.3 2 新华瑞德基于Android操作系统客户端应用V1.0 2011SRBJ4391 2011.11.3 3 新华瑞德基于IOS操作系统客户端应用系统V1.0 2012SR002505 2012.1.12 4 新华频媒数字媒体应用系统V1.0 2012SR002288 2012.1.12 5 瑞德微吧文化产品服务与交易平台软件V1.0 2012SR001975 2012.1.11 6 瑞德微吧微出版系统V1.0 2012SR002433 2012.1.12 7 瑞德微吧SNS服务系统V1.0 2012SR002285 2012.1.12 8 新华瑞德消息推送服务系统V1.0 2013SR001430 2013.1.7 9 新华瑞德支付管理系统V1.0 2013SR001434 2013.1.7 10 新华瑞德数字内容交易终端软件V1.0 2013SR001741 2013.1.7 11 新华瑞德教育通云平台系统V1.0 2013SR001696 2013.1.7 12 新华瑞德订单管理系统V1.0 2013SR005196 2013.1.16 13 新华瑞德用户中心系统V1.0 2013SR090068 2013.8.26 14 教育通微课程交流平台(安卓版)V1.0 2013SR090060 2013.8.26 15 学习通平台(Web版)V1.0 2014SR004811 2014.1.13 16 V8BAR安卓客户端通信平台V1.0 2013SR090072 2013.8.26 17 新华瑞德V8BAR手机应用系统(安卓版)V1.0 2014SR000524 2014.1.2 18 新华瑞德V8BAR服务平台V1.0 2014SR000520 2014.1.2 19 FansPhone个人中心应用系统(安卓版)V1.0 2014SR000336 2014.1.2 20 新华瑞德妈咪100分IOS应用系统V1.0 2014SR000239 2014.1.2 21 新华瑞德妈咪100分Android应用系统V1.0 2014SR000166 2014.1.2 22 FansPhone明星大事记应用系统(安卓版)V1.0 2014SR076596 2014.6.12 23 FansPhone明星论坛应用系统(安卓版)V1.0 2014SR076587 2014.6.12 24 FansPhone手机应用商店系统(安卓版)V1.0 2014SR076895 2014.6.12 25 FansPhone娱乐明星数字内容云服务平台V1.0 2014SR076912 2014.6.12 26 FansPad学习通桌面系统(高中版)V1.0 2014SR076617 2014.6.12 27 FansPad学习通珍题本系统(高中版)V1.0 2014SR076740 2014.6.12 28 FansPad学习通状元纠错系统(高中版)V1.0 2014SR076581 2014.6.12 29 FansPad学习通天天PK系统(高中版)V1.0 2014SR076906 2014.6.12 30 FansPad学习通云服务平台V1.0 2014SR076540 2014.6.12 31 妈咪100分平台V1.0 2014SR128859 2014.8.28 32 FansPhone明星官网应用系统(御Phone版)V1.0 2014SR128854 2014.8.28 33 FansPad学习通智能纠错系统(高中版)V1.0 2014SR128275 2014.8.27 34 FansPhone手机个人中心系统(御Phone)V1.0 2014SR128280 2014.8.27 35 FansPhone明星论坛应用系统(御Phone版)V1.0 2014SR128799 2014.8.28 36 FansPhone手机应用商店系统(御Phone)V1.0 2014SR128285 2014.8.27 37 FansPad学习通一站到底系统(高中版)V1.0 2014SR128290 2014.8.27 38 FansPhone后台系统(御Phone版)V1.0 2014SR128600 2014.8.27 39 FansPad学习通应用展示系统(高中版)V1.0 2014SR128298 2014.8.27 40 瑞德云平台积分管理系统(物流版)V1.0 2014SR206567 2014.12.23 41 瑞德云平台虚拟货币管理系统(物流版)V1.0 2014SR206573 2014.12.23 42 瑞德云平台多终端通信系统(物流版)V1.0 2014SR206577 2014.12.23 43 瑞德云平台云文件存储服务系统(物流版)V1.0 2014SR206605 2014.12.23 44 新华瑞德企业级内容管理系统(物流版)V1.0 2014SR207870 2014.12.24 45 新华瑞德即时通信(IM)平台服务系统V1.0 2014SR207880 2014.12.24 46 瑞德教育网站系统V1.0 2014SR216876 2014.12.30 47 瑞德教育信息管理系统V1.0 2014SR216874 2014.12.30 中资资产评估有限公司 10 资产评估报告书·正文 48 e道高效课堂云服务应用系统V1.0 2014SR216872 2014.12.30 49 e道高效课堂云服务系统V1.0 2014SR215998 2014.12.30 50 FansCo智能手环服务系统V1.0 2014SR215874 2014.12.30 51 FansCo智能手环应用系统(Android版)V1.0 2015SR003433 2015.1.7 52 妈咪100分(Android版)V2.0 2015SR003428 2015.1.7 53 369cloud平台运营管理系统V1.0 正在申请 2015.7.9 54 369cloud平台IDE代码提示系统V1.0 正在申请 2015.7.9 55 369cloud平台评论管理系统V1.0 正在申请 2015.7.9 56 369cloud平台IDE偏好设置系统V1.0 正在申请 2015.7.9 57 369cloud平台开发者应用系统V1.0 正在申请 2015.7.9 58 FansPad高效课堂云服务系统V2.0 正在申请 2015.7.9 59 FansPad高效课堂运营平台V1.0 正在申请 2015.7.9 60 FansPad高效课堂考试测验应用系统(Android版)V1.0 正在申请 2015.7.9 61 FansPad智慧家教回访应用系统V1.0 正在申请 2015.7.9 62 FansPad智慧家教云服务管理系统V1.0 正在申请 2015.7.9 63 妈咪100分用户应用系统(IOS版)V3.0 正在申请 2015.7.9 64 妈咪100分用户应用系统(Android版)V3.0 正在申请 2015.7.9 65 妈咪100分商家应用系统(Android版)V1.0 正在申请 2015.7.9 66 安途运营平台管理系统V1.0 正在申请 2015.7.9 67 流量魔方应用系统(IOS版)V1.0 正在申请 2015.7.9 68 流量魔方统一充值平台V1.0 正在申请 2015.7.9 69 流量魔方运营平台管理系统V1.0 正在申请 2015.7.9 70 魔咖部落运营管理系统V1.0 正在申请 2015.6 71 大数据统计分析平台数据断点续传应用系统V1.0 正在申请 未发表 72 大数据统计分析平台数据采集加载应用系统V1.0 正在申请 2015.7 73 大数据统计分析平台数据批处理统计分析系统V1.0 正在申请 未发表 74 369Cloud平台套接字网络通信插件软件(Android版V1.0 正在申请 2015.7 75 369Cloud平台城市联动选择插件(Android版V1.0 正在申请 2015.7 76 安途自动理赔用户应用系统(微信版)V1.0 正在申请 未发表 (三)企业申报的账面价值 经现场核实、了解,企业账面值未进行过调账。 (四)企业申报的表外资产的类型、数量 经现场核实、了解,企业无表外资产。 四、价值类型及其定义 根据本次评估目的和评估对象的特点,本评估报告的评估结果定义为市场价值。其定义为:自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 根据项目实施方案及工作计划,委托方与中介机构共同商讨确定本次评估基准日为2015年8月31日。 中资资产评估有限公司 11 资产评估报告书·正文 六、评估依据 本次评估的主要依据有: (一)行为依据 1.大唐电信科技股份有限公司总裁办公会会议纪要2015第22期; 2.本次资产评估工作的业务约定书。 (二)法规依据 1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日修订); 2.国务院1991年11月16日第91号令《国有资产评估管理办法》; 3.国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》; 4.国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》; 5.国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》; 6.国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》; 7.《中华人民共和国企业国有资产法》国家主席令第5号(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过); 8.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权[2013]64号); 9.财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规; 10.其他相关法律、法规、通知文件等。 (三)准则依据 1.财政部财企[2004]20号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》; 2.中评协[2007]189号《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则的通知》(2007年11月28日); 3.中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》(2008年11月28日) 中资资产评估有限公司 12 资产评估报告书·正文 4.中评协[2011]227号《资产评估准则—企业价值》(2011年12月30日); 5.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230号; 6.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——利用专家工作》的通知中评协[2012]244号; 7.中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通知中评协[2012]248号; 8.财政部令第33号《企业会计准则—基本准则》(2006)。 (四)产权依据 1.委托方及被评估企业法人营业执照; 2.着作权证书; 3.被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表; 4.其他产权证明文件。 (五)取价依据 1.中关村在线.企业提供的收益预测; 3.评估人员查询的市场价格信息及向主要代理商询价资料; 4.评估机构收集和掌握的其他资料。 (六)其他依据 1.被评估单位提供的审计报告、会计报表及资产评估申报表; 2.被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料; 3.被评估单位提供的企业历史经营资料及未来经营预测等资料; 4.wind资讯金融终端(2014版); 5.被评估单位提供的其他有关资料; 6.评估机构掌握的其他有关资料。 七、评估方法 根据《资产评估准则——基本准则》第十五条及本次经济行为的基本特点, 中资资产评估有限公司 13 资产评估报告书·正文 本次评估采用收益法、资产基础法进行评估。 (一)收益法 1、收益法简介 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的一种评估方法。在收益法评估中,被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。 2、适用条件 本次评估是将新华瑞德置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,对企业整体资产进行评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值,因此被评估资产必须具备以下前提条件: (1)被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件; (2)被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。 3、基本评估思路及估值模型 根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点,本次评估是以母公司会计报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是: (1)将新华瑞德报表范围的资产和主营业务,按照经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。 (2)对会计报表范围内,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产(负债),单独测算其价值。 (3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估企业的整体价值,经扣减有息债务,得出被评估企业的股东全部权益价值。 估值模型为: 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务 企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产和溢余资产价值 P’=P-C+D+E 中资资产评估有限公司 14 资产评估报告书·正文 式中:P’:股东全部权益价值 P:经营性资产价值 C:经营性付息债务价值 E:长期股权投资价值 D:非经营性资产、溢余资产价值及负债 其中:经营性资产价值计算公式为: n F F t n P=∑ + t n t=0.(51+i) i(1+i) 式中: P:经营性资产价值 Ft:未来第t个收益期的公司自由现金流 Fn:未来第n年的公司自由现金流 n:第n年 t:未来第t年 i:折现率(加权平均资本成本) 4、公司自由现金流量 公司自由现金流量是企业营业活动产生的全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后剩余部分,它是企业一定时期内可以提供给所有投资人(包括股权投资人和债权投资人)的税后现金流量。其计算公式如下: 公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金的变动 其中:息前税后利润=净利润+税后利息支出 5、预测期限 本次评估基于持续经营假设,即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。 本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的永续现金流。根据企业的发展规划及行业特点,明确的预测期确定为4.33年,即预测到2019年;之后为永 中资资产评估有限公司 15 资产评估报告书·正文 续期。 6、折现率(加权平均资本成本) 折现率是现金流量风险的函数,风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率口径配比的原则,公司现金流量采用加权平均资本成本折现。 其计算公式为: E D WACCR R1 2 ED ED 式中: WACC:为加权平均成本; R:权益资本成本; 1 R:债务资本成本; 2 E :投资资本中权益资本市场价值的比重; ED D :投资资本中债务资本市场价值的比重。 ED 7、经营性付息债务 经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定,即按基准日企业短期借款、长期借款确定。 8、非经营性资产、溢余资产和负债 以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值,并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此,需要在确定企业股东权益价值时加回。 (二)资产基础法 流动资产 1.货币资金 对现金进行监盘;对银行存款,在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上,人民币存款以经核实后账面金额作为评估值。 中资资产评估有限公司 16 资产评估报告书·正文 2.应收款项 通过核实原始凭证、了解应收款项的内容及发生时间,核实账面余额的数值,并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收款项分类和账龄分析的结果,并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度,评估人员通过函证及与企业相关人员交谈,以审计后账面值作为应收款项的评估值。 3.存货 存货包括包括在库低值易耗品、存库商品,对在库低值易耗品,按核实后的数量乘以现行市场购买价,确定其评估值;对于可正常销售的产成品(库存商品),按如下公式计算评估值: 产成品评估值=数量×不含税售价×(1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售收入-所得税/销售收入-净利润/销售收入×50%) 非流动资产 1、长期股权投资 对天天艾米(北京)网络科技有限公司,本次进行了整体资产评估,按照该长期股权投资单位整体资产评估的净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资价值,计算公式如下: 长期股权投资评估值=被投资单位评估基准日股东全部权益评估值×持股比例。 对其他非控股单位的其他长期股权投资,按照该长期股权投资单位评估基准日会计报表净资产乘以实缴持股比例确定长期股权投资价值,计算公式如下:长期股权投资评估值=被投资单位评估基准日会计报表净资产×持股比例。 2、电子设备 依据评估目的,采用重置成本法,确定电子设备的评估价值,即在持续使用的前提下,以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率,据此计算评估值。其计算公式为: 评估值=重置全价×成新率 中资资产评估有限公司 17 资产评估报告书·正文 (1)重置全价的确定 由于评估范围内设备均为办公用电子设备,一般无需安装和另外支付运杂费、安装费等,因此购置价即现行市场价。 重置全价=购置价 (2)成新率的确定 电子设备一般价值量较小,更新换代快,由年限法确定其成新率。 (1)在经济寿命年限内的服役设备: 年限法成新率:No=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100% (2)超出经济寿命年限的服役设备 年限法成新率:No=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%(2)评估值的确定 评估值=设备重置全价×成新率 3、无形资产 对外购办公类软件,本次评估按市场价值确认评估值。 对专利及软件着作权,由于所拥有的专利权、着作权同时对公司生产的主营业务收入发挥作用,故对企业拥有的专利权及着作权按资产组合形式采用收益法评估。利用收益法进行技术组合的评估涉及三个要素:预期收益额、折现率和受益年限。 4、开发支出 由于预测期企业各项收益指标是由企业已形成的科技成果和正在研发的开发支出共同作用并服务的结果,故本次将研发支出与无形资产合并评估,其价值统一在无形资产中体现,账面的开发支出评估值为零。 5、递延所得税资产 账面形成为企业按暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认为递延所得税资产,核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。 本次评估,若产生递延所得税资产的因素消失,那么相应的递延所得税资产评估为零;若产生递延所得税资产的因素尚未消失,那么相应的递延所得税 中资资产评估有限公司 18 资产评估报告书·正文 资产以审计后经核实的账面值作为评估值。 流动负债 以审定后的金额为基础,对各项负债进行核实,判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的,债权人是否存在,以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。 八、评估程序实施过程和情况 我公司接受资产评估委托后,选派资产评估人员,组成资产评估项目组,于2015年9月7日开始评估工作,整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等,具体过程如下: (一)评估前期准备工作阶段 1、了解被评估单位及评估对象的基本情况,分析评估风险,签署资产评估业务委托协议; 2、明确评估目的、评估对象及范围; 3、选定评估基准日,确定评估重点,拟定评估方案和基本评估思路; 4、指导被评估单位搜集、准备有关评估资料。 (二)现场评估阶段 根据国有资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产进行了评估和查验其产权归属,具体步骤如下: 本阶段收益法评估过程 1、收集评估所需基础数据和资料; 2、调查、了解企业经营的历史状况,对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核实; 3、研究、分析企业所处行业的历史、现状及未来发展前景; 4、进行市场调研,了解同行业的基本情况; 5、对企业未来可预测的若干年的预期收益进行预测; 6、对企业未来持续经营条件下预期收益的长期趋势进行判断; 7、选取各项评估参数,建立收益法计算模型; 本阶段资产基础法评估过程 中资资产评估有限公司 19 资产评估报告书·正文 1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍; 2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核实; 3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实,并对资产状况进行察看、记录;通过与资产管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况,为确定固定资产的成新率搜集资料; 4、根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法; 5、对企业实物资产及债权债务进行评估确认,测算其评估价值。 (三)评估汇总阶段 根据建立的收益法计算模型,对企业未来的预期收益进行预测,形成收益法初步评估结果,并通过对此结果的分析,进行调整、修改和完善,确认最终结果的合理性。 根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总,形成资产基础法的初步评估结果,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况,并根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善。 分析不同方法形成的评估结果的差异因素和结果的合理性,结合评估目的选用其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。 (四)提交报告阶段 1、编写资产评估报告,汇集整理资产评估工作底稿; 2、评估机构内部复核检验评估结果; 3、提交资产评估报告书,并按规定报送有关材料。 九、评估假设 (一)评估特殊性假设 1.假定企业的业务目前是并将保持持续经营状态;现有经营范围不发生重大变化,现有业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大改变。 2.假定目前行业的产业政策及现有法律环境不发生重大变化; 3.假定企业目前正在开发的各项目能按照相关商业计划书所制定的阶段目标开发成功并投入使用。 中资资产评估有限公司 20 资产评估报告书·正文 4.假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用; 5.本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新,使企业持续经营下去,并保证其获利能力的基本假设下进行。 6.公司会计政策与核算方法无重大变化; 7.未来的业务收入能基本按计划回款,不会出现重大的坏账情况。 (二)一般性假设 1.对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制),我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外,假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何留置权、地役权,没有受侵犯或无其他负担性限制的; 2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料,我公司在进行审慎分析基础上,认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的; 3.经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用,假定该等证照有效期满可以随时更新或换发(如营业执照、高新技术企业证书等); 4.除在评估报告中已有揭示以外,假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规; 5.假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的; 6.假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理; 7.我们对价值的估算是根据2015年8月31日本地货币购买力做出的; 8.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的; 9.国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;国家的宏观经济形 中资资产评估有限公司 21 资产评估报告书·正文 势不会出现恶化; 10.本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化; 11.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 12.我公司对市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告; 13.本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途,并不得与其他评估报告混用; 14.本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用,不得被任何第三方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任; 15.本评估报告是根据所设定的目的而出具的,它不得应用于其他用途。本评估报告全部或其中部分内容在没有取得我公司书面同意前不得传播给任何第三方。 十、评估结论 在实施了上述资产评估程序和方法后,在持续经营前提下,新华瑞德(北京)网络科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2015年8月31日的评估结果如下: 1、收益法评估结果为49,993.50万元。较账面净资产增值41,455.95万元,增值率为485.57%。 2、资产基础法评估后的总资产价值为19,610.50万元,总负债为9,397.45万元,净资产为10,213.05万元,增值额为1,675.50万元,增值率为19.63%。 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 3,700.40 3,716.99 16.59 0.45 非流动资产 14,234.60 15,893.51 1,658.91 11.65 其中:可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 中资资产评估有限公司 22 资产评估报告书·正文 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 长期应收款 - - - 长期股权投资 8,564.70 8,540.37 -24.33 -0.28 投资性房地产 - - - 固定资产 438.39 272.01 -166.38 -37.95 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 1,903.59 7,052.53 5,148.94 270.49 开发支出 3,299.32 - -3,299.32 -100.00 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 28.60 28.60 - - 其他非流动资产 - - - 资产总计 17,935.00 19,610.50 1,675.50 9.34 流动负债 9,397.45 9,397.45 - - 非流动负债 - - - 负债合计 9,397.45 9,397.45 - - 净资产(所有者权益) 8,537.55 10,213.05 1,675.50 19.63 有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估明细表》。 3、对上述两种评估方法得出的结果进行比较、分析:收益法与资产基础法的评估结果相差39,780.45万元,差异率389.51%。这主要是: (1)资产基础法的评估结果主要为新华瑞德现有单项资产价值简单加总的反映,而收益法是把企业作为一个有机整体,以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。 (2)收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。相对于收益法而言,资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 结合本次经济行为,经分析,收益法的估值结果与增资扩股的内涵一致,收益法的评估结论具有更好的合理性。 中资资产评估有限公司 23 资产评估报告书·正文 综上所述,本次评估采用收益法评估结果作为最终结果。 在持续经营前提下,新华瑞德(北京)网络科技有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2015年8月31日为49,993.50万元。 十一、特别事项说明 1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。 2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,本公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限公司出具的,受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。 3、委托方及被评估单位提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。委托方及被评估单位对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如委托方及被评估单位提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为,本评估结果无效,由此引起的相关后果由委托方及被评估单位负责,本公司不承担相关的法律责任。 4、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响;亦未考虑该等资产所欠付的税项,以及如果该等资产出售,则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制;我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 5、委托方及被评估单位对所提供委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见;对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,并对查验情况予以披露,但不对法律权属作任何形式的保证,亦不承担验证评估对象法律权属资 中资资产评估有限公司 24 资产评估报告书·正文 料的真实性、合法性和完整性的责任。 6、本次评估未考虑控股权、少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价。 评估报告使用者应注意以上特殊事项对评估结论所产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途; 2、评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用; 3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体,需征得评估机构同意并审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外; 4、本评估报告在评估机构签字盖章后有效; 5、本评估报告需提交国有资产管理部门进行备案,在取得备案批复后方可正式使用; 6、注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证; 7、本评估报告包含若干附件,为评估报告之重要组成部分; 8、本报告评估结论使用有效期为一年,自评估基准日起计算,超过一年需聘请中介机构重新对委评资产进行评估。 十三、评估报告日 评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期,本评估报告提出日期为2015年9月24日。 谨此报告! 中资资产评估有限公司 25 资产评估报告书·正文 (此页无正文) 评估机构法定代表人: 注册资产评估师: 注册资产评估师: 中资资产评估有限公司 2015年9月24日于中国.北京 中资资产评估有限公司 资产评估报告书·附件 资产评估报告书附件 中资资产评估有限公司 资产评估报告书·附件 一、有关经济行为文件 中资资产评估有限公司 资产评估报告书·附件 二、被评估单位会计报表及专项审计报告 中资资产评估有限公司 资产评估报告书·附件 三、委托方和被评估单位营业执照 中资资产评估有限公司 资产评估报告书·附件 四、评估对象涉及的主要权属证明资料 中资资产评估有限公司 资产评估报告书·附件 五、委托方和相关当事方的承诺函 中资资产评估有限公司 资产评估报告书·附件 六、签字注册资产评估师的承诺函 中资资产评估有限公司 资产评估报告书·附件 签字注册资产评估师承诺函 大唐电信科技股份有限公司: 受贵公司的共同委托,我们对新华瑞德(北京)网络科技有限公司增资事宜所涉及的新华瑞德(北京)网络科技有限公司股东全部权益价值,以2015年8月31日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下: 一、具备相应的执业资格。 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。 五、充分考虑了影响评估价值的因素。 六、评估结论合理。 七、评估工作未受到干预并独立进行。 注册资产评估师签字: 注册资产评估师签字: 2015年9月24日 中资资产评估有限公司 资产评估报告书·附件 七、资产评估机构和签字注册资产评估师资格证书 中资资产评估有限公司 资产评估报告书·附件 八、评估机构法人营业执照副本 中资资产评估有限公司 资产评估报告书·附件 九、评估业务约定书 中资资产评估有限公司 资产评估明细表 中资评报[2015]291号 中资资产评估有限公司 二〇一五年九月二十四日

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