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大唐电信科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告

2018-08-24 03:05

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二)公司董事会于2015年9月21日向全体董事发出第六届第三十二次董事会会议通知。

  (三)本次会议于2015年9月24日至2015年9月28日以通讯表决方式召开。

  (一)审议通过《关于公司控股子公司新华瑞德引进战略投资者事项的议案》,同意通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的新华瑞德(北京)网络科技有限公司(以下简称“新华瑞德”)44%股权,同时新华瑞德通过产权交易所公开挂牌增资扩股引进投资者,提请公司股东大会审议。具体内容详见《大唐电信科技股份有限公司出售资产公告》。

  (二)审议通过《关于申请授权董事长签署中银香港债务融资相关协议的议案》,同意授权董事长签署与中国银行(香港)有限公司信贷业务相关的、总金额不超过10亿元人民币贷款合同及相关协议文件。

  (三)审议通过《关于广州要玩娱乐网络技术有限公司使用部分自有资金购买理财产品的议案》,同意全资子公司广州要玩娱乐网络技术有限公司在一年期限内购买短期保本型银行理财产品,但同时要求其任意时点累计持有的理财产品金额不超过7000万元,并确保一年有效期满时理财产品余额为零,提请公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》,公司定于2015年10月14日召开2015年第二次临时股东大会。内容详见《大唐电信科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的新华瑞德(北京)网络科技有限公司44%股权,同时新华瑞德(北京)网络科技有限公司通过产权交易所公开挂牌增资扩股引进投资者。

  (一)新华瑞德(北京)网络科技有限公司(以下简称“新华瑞德”)是公司控股子公司,公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的新华瑞德44%股权,同时新华瑞德通过产权交易所公开挂牌引入外部股东增资22,367万元(占新华瑞德增资后30.9077%股权)。方案全部实施完成后,大唐电信持有新华瑞德37.24%股权,微吧(北京)网络技术有限公司持有新华瑞德1.46%股权,外部投资者合计持有新华瑞德约61.3%股权,新华瑞德不再纳入大唐电信合并报表范围。

  (二)公司第六届第三十二次董事会以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《关于公司控股子公司新华瑞德引进战略投资者事项的议案》,独立董事发表了独立意见。

  (三)根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易需要经公司股东大会的批准。

  1、意向受让方应为不低于三家且不高于五家企业组成的联合体,联合体中各方均为中国境内依法注册且有效存续的企业法人。

  2、参与本项目的联合受让体中的单个意向受让方最大受让股权比例不得超过20%,最小受让股权比例不得低于3%。

  3、意向受让方须具有良好的支付能力,递交受让申请资料时,联合受让体各组成企业应根据各自受让比例分别提供挂牌期间不低于挂牌价格的银行存款证明。

  1、意向投资方应为不低于三家且不高于五家企业组成的联合体,联合体中各方均为中国境内依法注册且有效存续的企业法人。

  2、意向投资方在递交增资申请资料时,联合体中各方应根据各自受让比例分别提供挂牌期间不低于增资金额的银行存款证明。

  3、意向投资方的联合体成员应包括两类企业:一是上下游相关企业(以下简称产业投资机构);二是具备相应投资能力的投资机构(专业投资公司、股权投资基金等)(以下简称财务投资机构)。

  4、产业投资机构需在融资方所属行业具备较好的业务经验和资源优势,具有一定的行业知名度;财务投资机构需具有参与此次增资所需的资金实力或融资能力。

  5、意向投资方不得为与新华瑞德经营相同主营业务的企业法人或其他经济组织,以及持有该类企业法人或其他经济组织20%以上(含本数)股权的投资者。

  1、本次交易标的为公司持有的新华瑞德44%股权、新华瑞德本次增资扩股后的30.9077%股权。

  3、新华瑞德成立于2010年9月6日,业务范围主要是:互联网信息服务;电子出版物总发行业务;电子出版物复制业务等。

  公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于公司控股子公司新华瑞德减资的议案》,同意新华瑞德注册资本由4,445万元减至4,090.216万元。公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司以所持天天艾米股权对新华瑞德增资的议案》,同意以公司持有的天天艾米(北京)网络科技有限公司32%股权对新华瑞德进行增资。2015年8月24日,新华瑞德上述减资和增资实施完成,注册资本变更为4,272.499万元。

  目前,公司持有新华瑞德97.89%股权,微吧(北京)网络技术有限公司持有新华瑞德2.11%股权。

  微吧(北京)网络技术有限公司放弃新华瑞德44%股权优先受让权,不参与本次增资行为。

  以上数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所审计,并出具标准无保留意见审计报告。

  大唐电信科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司以所持天天艾米股权对新华瑞德增资的议案》。同意以公司持有的天天艾米(北京)网络科技有限公司32%股权对新华瑞德进行增资。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2015]241号评估报告,采用收益法评估结果作为最终评估结论,新华瑞德经评估后股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日为46,821.31万元。

  根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2015]291号《新华瑞德(北京)网络科技有限公司增资项目资产评估报告书》,在持续经营前提下,新华瑞德经评估后股东全部权益价值于评估基准日2015年8月31日为49,993.50万元。新华瑞德评估前账面总资产为17,935.00万元,总负债为9,397.45万元,净资产为8,537.55万元。资产基础法评估后的总资产价值为19,610.50万元,总负债为9,397.45万元,净资产为10,213.05万元。收益法评估结果为49,993.50万元,较账面净资产增值41,455.95万元。本次评估采用收益法评估结果作为最终结果。

  根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2015]295号《大唐电信科技股份有限公司拟转让新华瑞德(北京)网络科技有限公司股权项目资产评估报告书》,在持续经营前提下,新华瑞德经评估后股东全部权益价值于评估基准日2015年8月31日为49,993.50万元。新华瑞德评估前账面总资产为17,935.00万元,总负债为9,397.45万元,净资产为8,537.55万元。资产基础法评估后的总资产价值为19,610.50万元,总负债为9,397.45万元,净资产为10,213.05万元。收益法评估结果为49,993.50万元,较账面净资产增值41,455.95万元。本次评估采用收益法评估结果作为最终结果。

  根据资产评估结果,新华瑞德44%股权评估价值为21,997.14万元。公司将按照国有产权交易有关管理制度,通过产权交易所公开挂牌的方式转让所持的新华瑞德44%股权,挂牌价为22,000万元。股权转让款按照产权交易所的要求,由受让方以现金方式进行支付。

  根据资产评估结果,新华瑞德引入外部增资后30.9077%股权的评估值为22,364万元。公司将按照国有产权交易有关管理制度,通过产权交易所公开挂牌的方式引入外部增资(占新华瑞德增资后的30.9077%股权),挂牌价为22,367万元。增资款按照产权交易所的要求,由增资方以现金方式进行支付。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金或其他项目开支。新华瑞德增资所得款项将用于日常经营支出及偿还外部借款。

  本次交易拟通过产权交易所以公开挂牌的方式确定最终的战略投资者,公司董事会将对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行必要的尽职调查,有关情况待交易合同签署后另行公告。

  1、通过转让新华瑞德股权以及新华瑞德增资的方式引入战略投资人,有利于新华瑞德股权多元化,改善法人治理结构,符合当前国家混合所有制改革方向;有利于按照移动互联网产业的特点和规律推动新华瑞德的持续发展;有利于弥补新华瑞德资本金不足,对新华瑞德业务的快速发展提供良好的资金支撑;有利于各方股东共同筹划制定员工激励方案,为公司长远发展奠定良好基础。本次交易预计产生投资收益约4亿元,其中对公司2015年合并报表的损益影响预计4亿元左右,最终数据以会计师事务所的审计结果为准。

  2、本次出售新华瑞德股权以及新华瑞德增资为一揽子交易,方案全部实施完成后,公司将持有新华瑞德37.24%股权,新华瑞德不再纳入大唐电信合并报表范围。

  3、公司对新华瑞德在华夏银行北三环支行的银行授信提供1,000万元人民币的最高额担保,担保期限2015年5月15日至2016年5月15日。目前新华瑞德已在该行使用500万流动资金贷款。该笔担保金额较小,整体风险可控。新华瑞德计划在增资完成后,提前偿还该笔贷款。公司后续推进解除该笔担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所[微博]股东大会网络投票系统

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次股东大会的议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过,具体内容详见2015年9月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料,本次股东大会会议资料将不迟于2015年10月8日在上海证券交易所网站刊登。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权代表授权委托书、出席人身份证;委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传线.登记时间及登记地点:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年10月14日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。THE_END

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