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招商局公路网络科技控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

2018-11-19 08:05

  招商局公路网络科技控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

  招商局公路网络科技控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

  招商局公路网络科技控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

  招商局公路网络科技控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月6日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181477号)(以下简称“反馈意见”)。

  根据反馈意见的要求,公司会同相关中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实,并做出了书面说明和解释。公司现根据规定将反馈意见的回复进行公开披露,具体内容详见公司另行披露的《招商局公路网络科技控股股份有限公司与中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准,能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)系招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“本公司”)实际控制人,同时,招商局集团财务有限公司(以下简称“集团财务公司”)系招商局集团下属财务公司,本公司与集团财务公司存在存款、结算、信贷、票据等金融业务。为有效防范、及时控制本公司的资金风险,保障本公司的资金安全,招商局集团作为本公司实际控制人,代表自身及其控股、实际控制的其他企业,出具了《招商局集团有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司在招商局集团财务有限公司资金安全的承诺函》,具体如下:

  一、鉴于集团财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司,已建立健全内部控制、财务会计等相关制度,其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行,招商公路在集团财务公司的相关金融业务具有安全性。在后续运营过程中,集团财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作。

  二、鉴于招商公路在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于招商局集团,招商局集团将继续确保招商公路的独立性并充分尊重招商公路的经营自主权,由招商公路根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与集团财务公司间的金融业务,并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序,招商局集团不对招商公路的相关决策进行干预。

  三、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定,在集团财务公司出现支付困难的紧急情况,招商局集团将按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金投入,确保招商公路在集团财务公司资金的安全。

  四、招商局集团及招商局集团控股、实际控制的其他企业保证不会通过集团财务公司或其他任何方式变相占用招商公路资金,保障招商公路在集团财务公司的资金安全,集团财务公司将合法合规地向招商公路提供存贷款、结算等金融服务,确保招商公路在集团财务公司的存贷款均符合法律法规的相关规定。若招商公路因集团财务公司违法违规行为或招商局集团、招商局集团控股、控制的其他企业违规占用招商公路资金而遭受损失,招商局集团及招商局集团控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。招商局集团将对招商局集团控股、实际控制的其他企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。

  五、招商局集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及招商公路章程等公司管理制度的规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人的地位谋取不当利益,不损害招商公路及其他股东的合法权益。

  采取监管措施或处罚的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月25日以发行股份换股吸收合并的方式吸收合并华北高速公路股份有限公司并上市。自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的有关规定,并严格按照中国证券监督管理委员会及其派出机构等证券监管部门和深圳证券交易所的有关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,持续促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下:

  经自查,公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年11月16日收到公司董事长邓仁杰先生提交的辞职申请。因工作原因,邓仁杰先生申请辞去公司董事、董事长职务,同时辞去其在战略委员会及提名委员会中担任的职务,同时,不再担任公司法定代表人。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,邓仁杰先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数,上述辞职申请自送达本公司董事会之日起生效,辞职后,邓仁杰先生将不在公司担任任何职务,邓仁杰先生未持有本公司股份。

  邓仁杰先生在担任公司董事、董事长及各专门委员会委员期间,勤勉敬业,恪尽职守,切实维护了公司和全体股东的权益,为公司重大资产重组上市、规范运作、健康发展发挥了突出作用。公司董事会对邓仁杰先生在担任公司董事长期间所做的工作表示衷心感谢!

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年11月16日收到公司总经理王秀峰先生提交的辞职申请。因工作原因,王秀峰先生申请辞去公司总经理职务。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,王秀峰先生的辞职申请自送达本公司董事会之日起生效,辞职后,王秀峰先生仍担任公司董事。

  王秀峰先生在担任公司总经理职务期间,勤勉敬业,恪尽职守,为公司的经营与发展做出了突出贡献。公司董事会对王秀峰先生在担任公司总经理期间所做的工作表示衷心感谢!

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称 “公司”)第一届董事会第二十四次会议通知于2018年11月9日以传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2018年11月16日下午16:00时在公司五层会议室以现场方式召开,公司董事共11名,出席会议的董事9名,董事周一波先生因工作原因未能出席本次会议,授权董事叶红女士代为行使表决权;独立董事郑健龙先生因工作原因未能出席本次会议,授权独立董事张立民先生代为行使表决权。监事会2名成员及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议应表决董事11名,实际行使表决权董事11名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事王秀峰先生主持,经逐项审议通过了如下议案:

  公司董事会同意选举王秀峰先生为公司第一届董事会董事长,任期自董事会选举通过之日起至第一届董事会任期结束。

  根据《公司章程》等相关规定,董事长为公司法定代表人,公司法定代表人相应变更为王秀峰先生,公司将及时办理工商变更事宜。

  由于董事会部分人员发生了变更,董事会同意对战略委员会和提名委员会人员作相应调整,调整后的董事会专门委员会人员组成如下(薪酬与考核委员会和审计委员会人员未调整):

  王秀峰先生:1970年出生,高级会计师、高级工程师,毕业于东北大学,获工业会计学士学位,获得清华大学高级管理人员工商管理硕士学位。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司党委书记、董事、总经理,行云数聚(北京)科技有限公司、招商新智科技有限公司董事,招商局交通信息技术有限公司董事长;招商局亚太有限公司董事会主席兼首席执行官;招商局亚太投资(深圳)有限公司董事长兼总经理,招商局公路科技(北京)有限公司董事长;曾任招商局华建公路投资有限公司财务总监、山东高速副董事长、中原高速董事、皖通高速董事;中国冶金科工股份有限公司副总裁、党委常委、中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记、中国第二十二冶金建设公司总经理。

  王秀峰先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未持有招商公路股票,不是失信被执行人,不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

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