公司新闻

招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易公告

2019-08-07 22:12

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司(以下简称“招商交科院”)为其控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司(以下简称“招商路信”)拟向中国工商银行重庆南岸支行申请人民币5,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时,为其向中国银行重庆南岸支行申请的人民币5,000万元综合授信提供连带责任,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  公司全资子公司招商交科院持有被担保方招商路信45%的股权,招商局创新投资管理有限责任公司(以下简称“招商创投”)旗下的深圳市招商局创新投资基金管理中心(有限合伙)持有招商路信40%的股权,Street Scan, Inc。持有招商路信15%的股权。

  招商创投与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)。

  招商路信拟向中国重庆南岸支行、重庆南岸支行分别申请人民币5,000万元综合授信,授信期限1年,由招商交科院提供连带责任。鉴于本次担保事项中,除公司全资子公司招商交科院外,其他少数股东未按照持股比例为其提供担保,本事项构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的担保。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  公司于2019年7月31日以通讯表决方式召开了第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司申请银行综合授信提供担保关联交易的议案》(7票同意,0票反对,0票弃权)。表决该议案时,关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见,本次关联交易须提交公司股东大会审议,关联股东须回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  营业范围:公路信息技术开发;物联网技术开发与应用;公路桥梁养护领域内的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务;计算机软件开发;集成电路设计;信息系统集成服务;道路工程专项试验检测;公路桥梁养护、自动检测设备开发、销售、安装和租赁;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  注:数据来源于2018年财务审计报告及未经审计的2019年6月财务报表。

  注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  历史沿革:招商创投成立于2015年。招商创投聚焦于境内外的“互联网++”和科技创新领域,专注在招商局产业价值链上,发现、培育、整合互联网创新领域,是招商局响应党中央和国务院“双创”号召、推进招商局“传统产业+互联网”融合的重要平台。招商创投在深圳设立运营总部,在北京设立办事处。招商创投的投资领域包括金融、地产、交通等集团三大主业的“互联网+”,以及科技创新(创新科技、创新模式、大消费、大健康等)。

  2018年度,招商创投营业收入为人民币0.33亿元,净利润为人民币0.12亿元;截至2019年6月30日,招商创投的资产总额为人民币1.68亿元,负债总额为人民币0.26亿元,净资产为人民币1.42亿元。

  招商创投与公司的实际控制人均为招商局集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,招商创投不属于“失信被执行人”。

  招商创投旗下的深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)作为出资方,不参与招商路信的日常经营管理,全部委托招商交科院履行出资人职责。招商路信本次向中国工商银行和中国银行申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利于其业务的开展,以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益,不会对公司的独立性造成影响。

  截至本公告披露日,公司累计对外担保总额为人民币302,108万元 (不含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的6.65%,占公司最近一期经审计总资产的3.59%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

  年初至2019年7月26日,公司及下属公司与招商创投及其下属企业未发生其他关联交易。

  招商路信是招商交科院为了推进多功能车载嵌入式交通漫游传感系统的本土化,开拓中国市场,与深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)、美国Street Scan,Inc共同设立的合资公司。根据招商路信生产经营需要,拟向中国和申请授信,主要用于日常流动资金贷款、承兑汇票、履约保函和信贷证明的办理。根据银行要求,招商路信新增授信需要提供担保。由于银行不接受外资担保(无法核保),同时,根据深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)相关基金协议不能对外提供担保,因此该授信需由招商交科院提供担保。

  公司董事会认为:招商路信本次向中国和申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利于招商路信业务的开展。虽然招商交科院100%对本次授信提供担保,超过了其持股比例,但招商交科院有能力控制其财务风险,此担保符合公司整体利益。公司董事会同意招商交科院为招商路信提供担保。

  公司间接持有招商路信45%的股权,深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)委托招商交科院对招商路信进行全权管理,公司对其具有实际控制权。公司全资子公司招商交科院为招商路信申请银行授信提供担保,能切实做到有效的监督和管控,风险可控。

  我们认为,全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司的控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司申请银行授信符合实际经营需要,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司申请银行综合授信提供担保的关联交易议案》提交公司第二届董事会第一次会议审议,同时关联董事应回避表决。

  我们认为,全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司的控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司申请银行授信符合实际经营需要,关联董事回避表决,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将此议案提交公司临时股东大会审议,关联股东回避表决。

  以上关联交易履行了相关的程序,公司召开了董事会,审议通过了以上关联交易事项,审议关联交易事项时关联董事进行了回避,独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见,需提交股东大会审议。以上关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,符合公司实际经营需要,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  (三)招商公路独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见。

  (四)中国国际金融股份有限公司、股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。

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