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高鸿股份:2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书

2018-11-22 00:48

  股票简称:高鸿股份 股票代码: 000851 公告编号: 2016-011

  证券简称:16高鸿债 证券代码:112324发行总额: 4.95亿元上市时间:2016年3月7日

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称“公司 ”、“发行人”、“高鸿股份”或“本公司 ”)董事会成员已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“本期债券” )上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本期公司债券等级为AA。本期债券上市前, 发行人最近一期末(2015年9月30日)合并报表中所有者权益合计(含少数股东权益)为 28.51亿元,合并报表口径的资产负债率为58.60%,母公司报表 口径的资产负债率为 31.40%;发行人最近三个会计年度(2012 年-2014 年)实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司所有者的净利润)为 0.45亿元, 不少于本期债券一年利息的1.5 倍。根据大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2015 年度报告业绩预告,发行人2015 年度净利润不低于6700 万元-9500 万元,据此2013 年-2015 年三年平均净利润为5,861.49万元-6,794.82 万元,依然不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券上市地点为深交所,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司 ”)的相关规定执行。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌)上市交易。本次债券上市前,若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易,本公司承诺,若本次债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时,已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议,约定如果债券终止上市,发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息,请仔细阅读《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》,上述材料已刊登在2016 年1月19 日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站()以及巨潮资讯网网站()查询。

  19. 经营范围: 多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售;通信及信息系统工程设计;信息服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  关于公司的具体信息,请见本公司于2016 年1月 19日披露的《大唐高鸿

  数据网络技术股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)第五节。

  债券全称:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券

  本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1845 号”文核准面向合格投资者公开发行。

  本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商(薄记管理人)根据询价薄记情况进行配售。

  本期债券发行工作已于2016 年1月25 日结束,网下预设的发行金额为人民币4.95 亿元,最终网下实际发行规模为人民币4.95 亿元,最终票面利率为4.30% 。

  持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  本次债券的主承销商为西南证券股份有限公司,分销商为西藏同信证券股份有限公司。

  本次发行的公司债券期限为5年,附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  1、债券利率及确定方式:本期债券的票面利率根据网下簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定,本期债券票面利率为4.30%。票面利率在债券存续期限前 3年保持不变;如发行人行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后2年固定不变;如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  2、还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  4、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  5、付息日: 2017年至 2021年每年的 1月21 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017 年至2019 年每年的1月21 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

  6、兑付日:本期债券的兑付日期为 2021年1月21 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2019 年1月 21日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

  上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中 1个基点为0.01% 。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额(回售价格:100元/张)回售给发行人,或放弃投资者回售权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  根据中诚信证券评估有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为 AA,本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  本期债券募集资金扣除承销费后已到账,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2016]第

  经深圳证券交易所深证上【2016】84号文同意, 本期债券将于2016年3月7日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。 证券简称为“16高鸿债”,证券代码“112324”。

  7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;

  9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用=(净利润+财务费用+所得税费用) /财务费用

  利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息=1.82

  利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息=4.37

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算的净资产收益率和每股收益如下(合并报表口径):

  其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;N为归属于公司普通股股东的净利润;P E为归属于公司普通股股东的期初净资产;0 E为报告期i

  发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;E为报告期回购j 或现金分红等减少的、归

  属于公司普通股股东的净资产;M为报告期月份数;0 M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;i

  M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;j E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;k Mk

  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润; S为发行在外的普通股加权平均数;S为期初股0 份总数;S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股1

  份数;S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;i S为报告期因回购等减少股份数;j S为报告期缩股k

  数;M0 报告期月份数;M为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;i M为减少股份下一月份起至报j

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站()予以公告。

  为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请西南证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人,并签订了相关协议。

  关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容,详见2016年1月19 日披露的募集说明书。

  关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容,详见2016 年1月19 日披

  发行人本次发行已于 2015年7月16 日取得深圳证券交易所《关于通过大唐高鸿数据网络技术股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券并在本所上市申请预审意见的函》(深证函[2015]325 号),获得深圳证券交易所预审核通过,并于2015 年7月30 日取得中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2015]1845号)。

  高鸿股份于2015 年12月15 日召开第七届第五十二次董事会,审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》,同意公司拟通过向南京庆亚贸易有限公司(以下简称“南京庆亚”)发行股份购买其持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司(以下简称“高鸿鼎恒”)41.77%股权,同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。

  本次交易由中国证监会一次核准,分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件,最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

  本次交易前,公司已持有高鸿鼎恒58.23%股权,本次交易为收购子公司高鸿鼎恒的全部少数股东权益。交易完成后,公司将持有高鸿鼎恒100%股权,公司主营业务并未发生改变,本次交易未导致实际控制人发生变更。

  根据标的公司以及上市公司的2014 年度经审计的财务数据,同时根据本次交易的标的资产的暂定交易价格319,624,040.00 元,本次交易相关财务比例计算如下:

  注:根据《重组办法》相关规定,高鸿鼎恒41.77%股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

  由上表可见,根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。同时,由于本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》的规定,需提交中国证监会并购重组委审核。

  本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产,南京庆亚与上市公司之间不存在关联关系;同时经测算,本次交易完成后,南京庆亚所持有上市公司股份比例不超过5%,故本次交易不构成关联交易。

  根据《重组管理办法》规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100% 以上的构成借壳上市。 本次交易前,高鸿股份总股本591,364,260 股,公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份83,001,934 股,占公司总股本的14.04% ,为上市公司的第一大股东和控股股东;国务院国资委为公司实际控制人。

  本次交易按照参考价格11.60 元/股和交易标的预评估值 319,624,040元计算,需要向南京庆亚发行的股份数量约为27,553,796 股;同时拟募集配套资金总额不超过31,000 万元,需要向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 26,724,137股。本次交易完成后,高鸿股份总股本约为645,642,193 股,电信科学技术研究院持有上市公司股份83,001,934 股,占公司总股本的12.86% ;南京庆亚占公司总股本的4.27% ;本次认购的不超过10 名特定投资人合计占公司总股本的4.14%,而本次交易前的公司第二大股东持有股份 14,275,002股,占公司总股本2.41%;所以本次交易完成后,电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东,国务院国资委仍为公司实际控制人,实际控制权未发生变化。

  本次高鸿股份通过收购子公司高鸿鼎恒的全部少数股东权益意在通过内部整合进一步增强公司的盈利能力。股权收购完成后,公司进一步加强对子公司的管理与控制力,有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持,也有助于提高业务的执行效率,并在此基础上深化部署在IT产品销售领域的发展规划,能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。

  本次交易前,高鸿鼎恒已为高鸿股份的子公司,因此,本次交易完成后,对高鸿股份的总资产、总负债、营业总收入等不会产生实质性影响,但会显著增加高鸿股份归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产,高鸿股份的持续盈利能力将得到增强。因此,本次发行股份购买资产,是公司正常的经营行为,公司总资产规模及主要偿债指标未因本次交易受到重大影响。

  3、本次交易未使得本次公开发行公司债券触及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定

  本次发行股份购买资产事宜于2015 年12月15 日经高鸿股份第七届第五十二次董事会审议通过,尚需经过高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议、国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准、高鸿股份股东大会审议、中国证券监督管理委员会的核准。而董事会和股东大会的召开须分别提前10日和15 日通知,截至本募集说明书出具日,高鸿股份尚未召开关于本次交易的第二次董事会会议通知。因此,本次发行股份购买资产事宜无法于 2016年1月内完成。

  本次公开发行公司债券于2015 年7月30日获得中国证券监督管理委员会核准,核准批文有效期为6个月,即本次公开发行公司债券须在 2016年1月内发行完成。因此,在本次发行股份购买资产事宜完成前,本次公司债已完成发行或因超过核准批文有效期而终止发行。

  综上,经核查,本次交易未使得本次公开发行公司债券触及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定。

  发行人进行的本次交易以及本次交易完成后,不会产生发行人不满足或影响《公司债券发行与交易管理办法》所规定的发行条件的情形。

  鉴于本次交易正在进行中,交易事项最终是否能够完全履行存在一定不确定性。若本次发行股份购买资产事项最终未能履行,公司将保持现有经营状况,不会产生发行人不满足或影响《公司债券发行与交易管理办法》所规定的发行条件的情形,发行人的长期偿债能力不会受到影响。

  办公地址: 北京市海淀区高梁桥斜街59号院 1号楼 15层1508、1509、

  自本债券上市公告书公告之日起,每日9:00—11:30,14:00—17:00 (法定节

  办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 A座8层 联系电线传线 联系人:李建功、向林

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