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大唐电信:西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

2018-11-22 00:49

  西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的相关规定,西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”)作为大唐电信科技股份有限公司(以下简称“大唐电信”或“公司”)2012 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,对大唐电信 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并发表专项核查意见如下:一、证券发行及募集资金情况

  大唐电信经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1293 号”文核准,非公开发行人民币普通股(A 股)302,720,913 股,发行价格为每股 8.39 元。其中发行股份购买资产的股份发行数量为 227,720,913 股,募集配套资金的股份发行数量为75,000,000 股。本次发行募集资金 629,250,000.00 元,扣除发行费用后的实际募集资金金额 617,020,000.00 元。上述募集资金到位情况已于 2012 年 10 月 24 日经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2012]第 710036号《验资报告》。二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

  根据中国证监会《关于进上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及大唐电信募集资金相关管理制度的规定,公司对募集资金实行专户管理。

  大唐电信及独立财务顾问西南证券于 2012 年 11 月分别与华夏银行北京亮马河支行、中国建设银行股份有限公司北京北环支行、南京银行股份有限公司北京分

  西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见行(以下简称三家银行为“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2013 年 4 月,公司实施募集资金投资项目的子公司联芯科技与西南证券、上海浦东发展银行金桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;同月,公司实施募集资金投资项目的子大唐微电子与西南证券、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  本次募集资金到账后,截至 2013 年 12 月 31 日,大唐电信及其子公司联芯科技有限公司(以下简称“联芯科技”)、大唐微电子技术有限公司(以下简称“大唐微电子”)已累计使用募集资金合计 586,113,097.59 元;大唐电信及其子公司联芯科技、大唐微电子的所有募集资金监管账户中剩余金额合计为 32,755,018.61 元(其中利息 1,848,116.20 元)。

  联芯科技有限公司 上海浦东发展银行金桥支行 89 30,000,000.00

  2012 年 11 月,经公司第五届第三十五次董事会审议通过,公司拟将本次非公开发行股份募集配套资金净额 61,702 万元用于如下项目:9,000 万元用于 L1813、1812 智能手机芯片方案项目,8,000 万元用于面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目,3,000 万元用于下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目,41,702 万元用于补充日常流动资金。

  西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  2013 年 12 月,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。公司将 2012 年非公开发行股份募集配套资金3,000.00 万元由原计划用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目,变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目,以对联芯科技进行增资的方式完成。

  公司 2013 年度募集资金用于募投项目的使用情况参见附表:《募集资金使用情况对照表》、《变更募集资金投资项目情况表》。四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

  公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》,同意公司以 2012 年非公开发行股份募集的配套资金,置换 L1813&1812 智能手机芯片方案项目先期投入的自筹资金 57,539,626.36 元;置换面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目先期投入的自筹资金 39,651,100.00 元,置换金额合计为 97,190,726.36 元。

  2013 年 4 月 10 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》信会师报字[2013]710510 号)、《关于大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》(信会师报字[2013]710511 号)。经鉴证,截至 2013年 12 月 31 日,上述两个募投项目先期投入的自筹资金情况如下:

  截至 2013 年 12 月 31 日,公司之子公司联芯科技以募投资金 57,539,626.36 元置换预先已投入自筹资金已实施完毕;大唐微电子以募投资金 39,651,100.00 元置换预先已投入自筹资金已经实施完毕。五、闲置募集资金补充流动资金的情况

  西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  2013 年度,大唐电信未发生以闲置募集资金补充流动资金的情况。六、募集资金投向变更的情况

  2013 年度,大唐电信募集资金投向变更情况参见本报告之“三、募集资金的实际使用情况”。七、独立财务顾问主要核查工作

  督导期内,项目主办人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对大唐电信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高管等相关人员沟通交流等。八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

  经核查,本独立财务顾问认为:大唐电信 2013 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及大唐电信募集资金管理办法等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储,并按照募集说明书的承诺项目以及后续公告的募集资金使用计划所承诺的项目进行使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  (以下无正文)西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  (本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)项目主办人:

  西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见附表 1:

  目,含部 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 入金额与承诺投 本年度实 到

  分变更 投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 入金额的差额(3) 现的效益 预

  西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  根据《信会师报字【2013】第 710510 号》,联芯科技于 2013 年 4 月 10 日申请置换募集资金 57,539,626.36 元。募集资金投资项目先期投入及置换情况

  说明 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  说明 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  说明 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见附表 2:

  2013年12月7日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。

  根据实际需要,公司拟将原计划用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操

  作系统开发项目的30,000,000.00元募集资金变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目,以增资方式完变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具

  成资金的使用。变更原因主要有: 1、经营发展需要 ;2、产品研发及业绩提升需要;3、发展连接性芯片将填补公司

  体募投项目) 套片芯片不足短板,改变公司智能手机方案依赖第三方芯片的现状;4、发展连接性芯片将有助于公司在连接芯片技

  术方面的积累,缩小与竞争对手差距;5、发展连接性芯片将有助于公司后续产品规划和技术演进,从根本上提升公

  说明:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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