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大唐电信科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告

2018-11-23 02:50

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二)公司董事会于2016年12月5日向全体董事发出第七届第四次董事会会议通知。

  (三)本次会议于2016年12月9日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场结合通讯方式召开。

  (五)会议由公司董事长黄志勤先生主持,公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

  (一) 审议通过《关于修改的议案》,同意对《公司章程》进行修改,提请公司股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》。

  (二)审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》,同意对《股东大会议事规则》进行修改,提请公司股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》。

  (三)审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》,同意对《董事会议事规则》进行修改,提请公司股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》。

  (四)审议通过《关于公司2016年度固定资产、无形资产处置计划的议案》,同意公司处置不具有使用价值及部分盘亏、部分闲置的固定资产和已摊销完毕的无形资产,该固定资产和无形资产账面原值共计1,659.29万元,截至2016年8月31日账面净值共计91.38万元,预计处置损失79.40万元左右。

  (五)审议通过《关于公司为上海优思与高通公司的采购付款协议提供担保的议案》,同意公司为全资子公司上海优思通信科技有限公司向高通CDMA技术亚太有限公司的采购付款协议提供担保,担保金额不得超过900.00万美元。内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司为控股子公司提供担保公告》。

  (六)审议通过《关于调整公司2016年高级管理人员考核激励办法的议案》,同意调整2016年4月21日公司第六届董事会第三十九次会议审议通过的《2016年高级管理人员考核激励议案》的内容。

  (七)审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》,同意公司于2016年12月26日召开2016年第三次临时股东大会。内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修改的议案》、《关于修改的议案》及《关于修改的议案》,并将上述三议案提交公司股东大会审议。具体拟修改内容如下:

  1、原第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。”

  修改为:“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥公司党委的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国章程(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。”

  2、原第二条第二款“公司在北京市工商行政管理局注册,并取得了《企业法人营业执照》,注册号:。”

  修改为:“公司在北京市工商行政管理局注册,并取得了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:76B。”

  3、原第八条“董事长为公司的法定代表人。”修改为“董事长或总经理为公司的法定代表人。”

  4、原第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。”

  修改为:“本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。”

  5、原第四十五条“本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京市海淀区学院路40号。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  修改为:“本公司召开股东大会的地点为:公司住所。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  6、第五章“董事会”第三节中增加:第一百一十六条 公司董事会、经理层、党委之间建立重大问题决策沟通机制。董事会决定公司重大问题,应该事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。

  7、原第一百一十六条“董事会由7名董事组成,其中独立董事3名;设董事长一人,副董事长一人。”

  修改为:“董事会由7名董事组成,其中独立董事3名;设董事长一人,可以设副董事长。”

  8、原第一百一十七条 “董事会行使下列职权:(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  修改为:“董事会行使下列职权:(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问和其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  9、原第一百二十七条“董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的职权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。”

  修改为:“董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;(四)签署董事会重要文件;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(六)董事会授予的其他职权。”

  10、原第一百五十三条“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

  修改为:“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。”

  11、原第一百五十七条“总经理对董事会负责,行使下列职权:(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;”

  修改为:“总经理对董事会负责,行使下列职权:(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问;”

  12、增加第八章“党委”一章,包含“第一节 党组织的机构设置”、“党委的职责”两节。具体增加的内容如下:

  第一百七十八条 公司根据《党章》规定,设立公司党委。公司党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。

  第一百七十九条 公司党委设书记1名,其他党委成员若干名。党委书记及其他成员的任免按照干部管理权限等有关规定执行。

  第一百八十条 公司党委设党群办公室作为工作部门,配备足够数量的党务工作人员,保障工作的有效开展。

  第一百八十一条 公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入预算,保障党组织的工作经费。

  (一)保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、国资委党委和院党组的决策部署,保证企业改革发展的正确方向。

  (二)参与公司重大问题决策,研究讨论或决定下列重大问题,支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制,实现国有资产保值增值。

  (1)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织请示报告的重要事项;

  (4)对公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督提出意见建议或推荐人选;

  (5)党组织和党员队伍建设、思想政治工作、企业文化建设、群团工作等方面的重要事项;

  (7)研究讨论提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项,企业在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施并提出意见或建议;

  (8)根据法律法规规章及企业“三重一大”决策制度等规定,其他应当由公司党委讨论或决定的重大问题。

  (三)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制,加强干部队伍建设和人才队伍建设,加强对选人用人工作的监督。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见,或者向董事会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。

  (四)承担公司党风廉政建设主体责任,落实党风廉政建设责任制,履行监督职能,加强对领导人员行权履职行为监督,建立健全权力运行监督机制,支持纪检监察机构履行监督责任。

  (六)领导公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团组织,支持职工代表大会开展工作。

  4)原第一百八十五条“公司利润分配方案的审议程序:(二)公司因前述第一百八十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。”

  修改为:“公司利润分配方案的审议程序:(二)公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。”

  5)原第二百一十一条“公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。”

  修改为:“公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。”

  6)原第二百一十二条“公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的”,

  修改为:“公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的”。

  1、原第十九条“控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任上市公司执行人员(包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等)。”

  修改为:“控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任上市公司执行人员(包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书和总法律顾问等)。”

  2、原第二十八条“公司召开股东大会的地点为:北京市海淀区学院路40号。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  修改为“公司召开股东大会的地点为:公司住所。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  1、原第六条“董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董事长一人,副董事长一人。”

  修改为:“董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董事长一人,可以设副董事长。”

  2、原第二十三条“依《公司法》、《公司章程》的规定由董事会行使的职权中包括:(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;”

  修改为:“依《公司法》、《公司章程》的规定由董事会行使的职权中包括:(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问和其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项”。

  3、原第四十二条 “本规则由公司董事会制定,经2009年 6月2日股东大会决议通过,自通过之日起执行。”

  修改为:“本规则由公司董事会制定,经2016年12月26日股东大会决议通过,自通过之日起执行。”

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次计划为上海优思通信科技有限公司提供担保金额不得超过900.00万美元的非融资性担保

  2016年12月9日,公司第七届第四次董事会审议通过《关于公司为上海优思与高通公司的采购付款协议提供担保的议案》,同意公司为全资子公司上海优思通信科技有限公司向高通CDMA技术亚太有限公司的采购付款协议提供担保,担保金额不得超过900.00万美元。

  上海优思通信科技有限公司为公司100%控股子公司,注册地点:上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼693-07室,法定代表人:熊碧辉,经营范围:通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售,通信、计算机、网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询(不含经纪),货物与技术的进出口,附设分支机构。

  截至2016年10月31日,该公司未经审计的资产总额80,384.18万元,负债总额55,386.53万元,净资产24,997.65万元,营业收入97,242.25万元,资产负债率68.90%。

  2016年12月9日,公司第七届第四次董事会以同意7票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于公司为上海优思与高通公司的采购付款协议提供担保的议案》。公司董事会认为此项担保风险可控,公司为其担保不会损害公司的利益。

  截至2016年10月31日,公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币208,161.51万元,占公司2015年12月31日经审计净资产比例为47.98%。逾期担保累计数量为0。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次股东大会的议案已经分别经公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议审议通过,具体内容详见2016年11月26日和2016年12月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料,本次股东大会会议资料将不迟于2016年12月19日在上海证券交易所网站刊登。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权代表授权委托书、出席人身份证;委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传线、登记时间及登记地点:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。THE_END

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