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关联交易]ST大唐:国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告

2019-03-14 17:45

  [2018]2736号)(以下简称“问询函”)的相关要求,国泰君安证券股份有限公

  给烽火通信。交易完成后,公司聚焦芯片、终端等核心主业。请补充披露:(1)

  本次交易系上市公司出售其持有的成都线年9月30日前完成,对上市公司2018年

  母公司所有者净资产由-12,493.91元增加至-10,095.79万元,归属母公司所有者

  合并报表范围保持不变,故本次交易对公司营业收入不产生影响。以成都线日经审计的财务数据为基础测算,本次交易完成后,公司归属母

  公司所有者的净利润增加2,398.12万元(最终金额将以成都线缆交割时的财务数

  益,不具有可持续性),增幅为9.50%。根据以上分析,假设本次交易在2018年

  9月30日之前完成,本次交易完成后,上市公司的2018年1-9月的盈利情况得

  的净利润增加2,398.12万元(最终金额将以成都线缆交割时的财务数据为基础进

  行确认),对公司2018年度业绩和年末净资产均有一定的提升作用,但预计本次

  交易对公司2018年末归属母公司所有者的净资产能否由负转正并不构成重大影

  公司届时披露的2018年年度报告和相关公告为准。提请广大投资者注意投资风

  相关财务数据的影响及重大性,详见重组报告书(草案)(修订稿)“第八章、管

  理层讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析/(三)

  司、大唐电信(成都)信息技术有限公司、西安大唐电信有限公司及大唐电信(天

  津)技术服务有限公司5家企业外,其他子公司的经营范围均不包含光电缆业务。

  能硬件产品;应用平台主要包括POC/GIS业务平台、4G综合业务平台、移动视

  端产品和解决方案。经核查,两家子公司在实际经营中未从事光电缆产品的研发、

  机及其系列产品、相关配件及通讯器材的购销,其实际经营亦不涉及光电缆业务。

  公司与成都线缆不存在同业竞争情况,详见重组报告书(草案)(修订稿)“第十

  章、同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/(一)同业

  战略性新兴产业之一,也是支撑“中国制造2025”国家战略的核心产业之一。

  《2018年政府工作报告》对2018年政府工作的建议中,“推动集成电路产业发

  从2017年的580颗增至2022年的934颗,新能源汽车平均搭载芯片数量将从

  2017年的813颗增长至2022年的1,459颗,市场总体年复合增长率达10%。

  内少数几家通过国际CCEAL5+安全芯片认证的企业之一,公司产品在二代身份

  IC卡等领域会遭遇价格竞争。由于矩阵LED和AFS车灯在整个车灯市场占比逐

  终端市场,随着4G通讯发展,行业信息化普及、信息安全需求增加,无线对讲、

  长率超过50%,但也面临同传统行业终端厂商的竞争加剧风险,特别在部分细分

  我国先后发布了网络空间安全战略,制定了推动网络空间发展的“九大战略任务”,

  国际电信联盟(ITU-T)的标准制定工作,至今已主导制定发布了十余项相关国

  际标准。公司先后承担的4项ITU-T国际标准和1项中国通信行业标准已经正

  类市场竞争过于激烈,公司逐步退出了消费类手机终端市场,转向行业应用市场,

  芯片、可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等,该等产品研发周期较长,

  IP还需依赖外部供应商,在射频技术方面,与市场主流供应商还存在一定差距。

  场地位、竞争力及业务发展壁垒等情况,详见重组报告书(草案)(修订稿)“第

  二章、上市公司基本情况/六、主营业务发展情况”。同时,公司已在重组报告书

  (草案)(修订稿)“重大风险提示”部分对业务发展的相关风险进行了充分提示。

  益在短期内尚无法充分体现,从而会对公司的短期经营业绩产生一定不利影响。”

  一定的经营风险。上市公司已在重组报告书(草案)(修订稿)“重大风险提示”

  问题二、草案披露,本次标的资产交易价格的市盈率为6.45,低于近期可比交

  纲要》,随着“宽带中国”、“智慧城市”、“大数据”、“4G、5G”等加速发展,通

  成都线缆进入较晚,尚在起步阶段,面临来自该市场先进入企业的较大竞争压力。

  产品结构,主动缩小同轴电缆和光缆业务规模,大力开拓数字缆和电力电缆市场。

  泄电缆陆续投入市场,2018年数字电缆扩产到50万箱,预计未来年度收入在2019

  注:上述各年度的营业收入增长率和销售毛利率均系五个可比上市公司当期对应指标的

  场需求空间较大。本次收益法评估预测标的公司未来收入增长率最高为13.00%,

  相比可比上市公司和行业的平均水平,本次评估的收入预测增长率较为谨慎合理。

  均水平;标的资产交易价格的市净率为1.21,接近近期可比交易的平均水平1.45。

  2、可比交易中部分市盈率较高的标的资产由于其自身特殊情况导致市盈率较高,

  反映该类交易的定价情况。以数知科技出售军通通信35.20%股权为例,交易价

  格由“交易双方依据标的公司2015年经审计数据净资产情况,由双方友好协商

  确定”,交易定价最终确定为标的公司经审计净资产的1.16倍;但由于标的公司

  2015年净利润较低,仅为203.09万元,导致标的资产市盈率高达76.32倍。因

  本次评估市净率为1.21,与上述可比交易的平均市净率相差不大。综上所述,本

  成都线缆将其拥有的一项专利许可给大唐电信无偿独占使用,有效期为2015年

  公司的核心产品,对公司未来主营业务的发展不产生重大影响。本次交易完成后,

  双方将在业务、资产方面进一步规划、梳理,使双方的业务、资产边界更加清晰。

  用等事项的说明》,双方承诺:将在本次交易标的股权过户完成后的12个月内,

  对标的公司估值,未将被许可使用的商标纳入本次评估范围,因此双方相关商号、

  影响,详见重组报告书(草案)(修订稿)“第五章、标的资产评估作价及其公允

  性/七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。

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